私募基金管理人专项法律意见怎么提交

1. 私募基金管理人专项法律意见怎么提交

刚做完变更，下面以变更法定代表人为例进行说明。
需要变更“法定代表人”的机构，登录基金业协会备案系统之后，在“管理人重大事项更新—主体资格证明文件变更”中选择新的“法定代表人”（前提是已将新法人添加到高管中），点击提交。
提交之后，会跳出上传专项意见书的对话框，上传专项法律意见书即可。如下图：

2. 法律尽职调查的私募

在私募股权投资中，目标企业和私募股权投资者拥有的信息是不对称的。私募股权基金在投资前进行法律尽职调查的根本目的是避免因信息不对称带来重大交易风险，尽职调查是私募股权基金与目标企业的一张“安全网”。对私募股权基金而言，对目标企业的法律尽职调查是一种风险管理，因为私募股权投资存在各种各样的风险。因此， 私募股权投资者有必要通过尽职调查来尽量消除双方在信息上的不对称。如果法律尽职调查认为目标企业存在风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务进行谈判。同时私募股权投资者可以决定在何种条件下继续进行私募股权投资活动。

3. 什么情况会需要私募基金法律意见书

1、新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金法律意见书》作为必备申请材料。
2、对于公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金法律意见书》。
3、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上要求补提《私募基金法律意见书》。
4、已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金法律意见书》。
对于已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《私募基金法律意见书》的相关要求。
金分为公募与私募，按主投资标的又可分为证券投资基金(标的为股票)，期货投资基金(标的为期货合约)、货币投资基金(标的为外汇)、黄金投资基金(标的为黄金)、FOFfndoffnd(基金投资基金，标的为PE与VC基金)，REITSrealestateInvestmentTrsts(房地产投资基金，标的为房地产)，TOTtrstoftrst(信托投资基金，标的为信托产品)，对冲基金(又叫套利基金，标的为套利空间)，以上这么多基金形态，很多都是西方国家有，在中国只有此类概念而并无实体(私募由于不受政策限制，投资标的灵活，所以私募是有的)。
中国所谓的基金准确应该叫证券投资基金，例如大成、华夏、嘉实、交银施罗德等，这些公募基金受证监会严格监管，投资方向与投资比例有严格限制，它们大多管理数百亿以上资金。私募在中国是受严格限制的，因为私募很容易成为“非法集资”，两者的区别就是：是否面向一般大众集资，资金所有权是否发生转移，如果募集人数超过200人，并转移至个人账户，则定为非法集资，非法集资是极严重经济犯罪，可判死刑，如浙江吴英、德隆唐万新、美国麦道夫。
目前中国的私募按投资标的分主要有：私募证券投资基金，经阳光化后又叫做阳光私募(投资于股票，如股胜资产管理公司，赤子之心、武当资产、星石、蚂蚁财富等资产管理公司)，私募房地产投资基金(目前较少，如金诚资本、星浩投资)，私募股权投资基金(即PE，投资于非上市公司股权，以IPO为目的，如鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷、汉红)、私募风险投资基金(即VC，风险大，如联想投资、软银、IDG)公募基金如大成、嘉实、华夏等基金公司是证券投资基金，只能投资股票或债券，不能投资非上市公司股权，不能投资房地产，不能投资有风险企业，而私募基金可以。
如何成立私募基金
1、私募基金的分类。根据不同的标准，私募基金有多种分类方法。在此，我们将仅以常用的投资对象进行划分。从国际经验来看，现行私募基金的投资对象是非常广泛的。以美、英两国为例，其私募基金的投资对象包括了股票、债券、期货、期权、认股权证、外汇、黄金白银、房地产、信息软件产业以及中小企业风险创业投资等，投资范围从货币市场到资本市场再到高科技市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。
私募基金的组织形式
(一)公司型
按照《公司法》的规定，有限责任公司股东人数需在50人以下，股份有限公司发起人数量需在200人以下。对有限责任公司，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利，对股份有限公司，章程中可以约定不按照持股比例分配。这样，对私募基金来说，就可以灵活约定，投资人获得多少比例，而基金公司或基金经理获得多少比例。但是，因为投资人可能会不断进入，这样从公司形式上就需要增资，而增资又需要股东的多数决，开股东会和办理公司变更手续，增加了繁复程度。此外，由于公司需要缴纳企业所得税等各种税费，将导致投资人的收益有较大折损。
(二)有限合伙型
首先，除法律另有规定，有限合伙企业应由二个以上五十个以下合伙人设立。投资人为有限合伙人，以自己的投资为限承担责任，基金经理可以为普通合伙人，可以劳务出资，并承担无限责任。由于资金由基金经理运做，基金经理对自己的行为承担无限连带责任，这样，就比公司型的利润分配方式更进一步，不仅是分配利润，而且还有承担损失，这对于投资人多了一种保护。但是，对基金经理个人则成为一个太大的压力，尤其在我国没有个人破产法的情况下，因为自己的劳务而承担无限连带责任，不利于私募基金的行业发展。而按照公司法的规定，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(三)信托型
信托型私募基金需要委托信托机构通过出售资金信托份额，按照信托法律规定，资金信托的份额不得超过200份。信托的销售已经不同于私募，购买人与基金经理之间已经被信托公司所隔离，整个信托计划成为投资资金，信托公司取代购买人(真正的投资人)行使投资者权利。在这个模式中，增加了一层法律关系。同时，因为信托机构的介入费用增加，对投资人的收益有所折损。
一、私募基金有哪些分类？
根据不同的标准，私募基金有多种分类方法。在此，我们将仅以常用的投资对象进行划分。从国际经验来看，现行私募基金的投资对象是非常广泛的。以美、英两国为例，其私募基金的投资对象包括了股票、债券、期货、期权、认股权证、外汇、黄金白银、房地产、信息软件产业以及中小企业风险创业投资等，投资范围从货币市场到资本市场再到高科技市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。根据上述对象可以将其分为三类：
1、证券投资私募基金
顾名思义，这是以投资证券及其他金融衍生工具为主的基金，量子基金、老虎基金、美洲豹基金等对冲基金即为典型代表。这类基金基本上由管理人自行设计投资策略，发起设立为开放式私募基金，可以根据投资人的要求结合市场的发展态势适时调整投资组合和转换投资理念，投资者可按基金净值赎回。它的优点是可以根据投资人的要求量体裁衣，资金较为集中，投资管理过程简单，能够大量采用财务杠杆和各种形式进行投资，收益率比较高等。
2、产业私募基金
该类基金以投资产业为主。由于基金管理者对某些特定行业如信息产业、新材料等有深入的了解和广泛的人脉关系，他可以有限合伙制形式发起设立产业类私募基金。管理人只是象征性支出少量资金，绝大部分由募集而来。管理人在获得较大投资收益的同时，亦需承担无限责任。这类基金一般有7-9年的封闭期，期满时一次性结算。
3、风险私募基金
它的投资对象主要是那些处于创业期、成长期的中小高科技企业权益，以分享它们高速成长带来的高收益。特点是投资回收周期长、高收益、高风险。

4. 如何对私募股权基金进行尽职调查

私募股权基金投融资活动过程，通常是先募集资金设立基金，筛选目标企业寻找投资机会，再有目标企业制定融资商业计划书，详细列出所需资金和投入时间以及盈利预测、销售和销售增长预测等私募股权基金关注的内容，然后私募股权基金方根据这份融资商业计划书对目标企业进行尽职调查来决定是否投资，并就投资的价格和条款进行充分的谈判，如果双方能够达成一致就会签署有关投融资等法律文件以进入目标企业，同时为目标企业提供增值服务，促进企业发展增加企业价值，最后以IPO、新三板挂牌等方式退出项目企业。

一、资金募集和基金设立
   私募股权基金不同于证券投资基金，其通常采用出资承诺方式，也就是说，基金发起人在设立基金时，首先将根据投资计划结合各种私募股权基金投资模式选择最适合自己的基金组织形式，再按照基金组织形式的要求募集资本——基金。一般并不一定要求所有基金份额出资者投入预定的资本额，而仅仅只需获得由基金份额出资者给予投资数额的承诺，当基金管理人发现合适的投资机会时，提前一定时间通知所有基金份额持有人出资者进行出资注资即可。这种资金承诺方式，在有限合伙制私募股权基金中尤为明显。在实际的资金募集活动中，募集时间一般会设有一定的筹集期限，当期限届满时，就会宣布基金份额认购截止，认购截止日可能是一个，也可能有多个。

二、项目筛选
   首先，分析拟投资项目的企业管理人或实际控制人的素质和能力，并评估目标企业的管理水平。所有私募股权基金都非常重视对目标企业管理团队的考评，私募股权基金需要从各个不同角度对目标企业的管理人和管理团队或实际控制人进行考察，包括技术能力、市场开拓能力、融资能力、综合管理能力等。对于投资于快速成长期的企业，企业的销售和市场所占份额是至关重要的，因此，在企业增长期阶段，私募股权基金更愿意投资于那些由销售型的企业管理人或实际控制人所掌控的企业。
   其次，分析产品市场的构成。
   最后，私募股权基金需要考察目标企业所生产的产品所包含的知识产权含量或者技术含量，包括判断目标中所使用的技术是否国内外首创、是否具有先进性，其后备技术力量如何、技术产业化的可能性和市场前景如何等内容。

三、尽职调查或专业评估
   对于经过筛选阶段的备选项目，私募股权基金在与企业管理者或者实际控制人达成初步投资意向后，还需对该企业进行更为深入、复杂且耗时的尽职调查和专业评估，调查和评估结果将会影响私募股权基金是否投资、如何投资以及投资多少的决定，此过程一般由私募股权基金自己组建的专业团队或者外聘的专业中介机构进行。尽职调查和评估的内容包括但不限于：企业管理调查、法律尽职调查、财务尽职调查等，进行调查和评估的团队通常包括会计师、律师等专业人士在内。
   企业管理调查和评估的具体内容主要有：企业创始股东和管理队伍的素质，包括对企业的事业心、发展企业的动力、信誉、创造性等；产品歧异性，包括产品特性、价格和分销渠道等；企业创新程度、技术队伍、技术水平及市场或同业中的竞争力；企业管理模式等方面的内容。
   私募股权基金进行的法律尽职调查主要是了解企业是否涉及纠纷或诉讼；土地和房产的产权是否完整，商标、专利权的期限等问题。很多融资企业属于新开办企业，经常存在一些法律问题和制度缺失，私募股权基金和目标企业双方应当在对目标企业进行调查和评估过程中逐步清理并解决这些问题。
财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查，包括目标企业的财务组织、会计政策、税费政策、薪酬制度以及具体的货币资金、应收账款、存货、长期投资、在建工程、固定资产、无形资产、银行贷款、应付账款、应付税金、销售收入及成本、其他业务利润、投资收益、现金流等，以更全面了解企业的资产状况、损益情况，从而评估对目标企业投资可能产生的影响。 财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查，包括目标企业的财务组织、会计政策、税费政策、薪酬制度以及具体的货币资金、应收账款、存货、长期投资、在建工程、固定资产、无形资产、银行贷款、应付账款、应付税金、销售收入及成本、其他业务利润、投资收益、现金流等，以更全面了解企业的资产状况、损益情况，从而评估对目标企业投资可能产生的影响。四、投资决策与交易条款谈判况，从而评估对目标企业投资可能产生的影响。
   私募股权基金与目标企业的管理层或者实际控制人谈判的主要内容包括：交易定价；确定企业控制权、金融工具的种类、组合以及资本结构；对未来融资的要求、管理的介入和资金退出方式安排等内容。
四、投融资协议的设计及签署
   投融资协议是以投资意向书为基础的正式法律文件，对私募股权基金和目标企业都具有法律效力，双方必须共同遵守。投融资协议除包括估值定价、董事会席位安排、投资方否决权和其他的公司治理结构、进入策略和推出策略等商业条款外，还有许多复杂的财务和法律条款，需要会计师和律师等专业人士参与谈判，以保护双方的合法权益，避免将来纠纷的产生。
   投融资协议中的进入策略通常包括股权转让和增资扩股两种方式。
   退出策略通常有股权转让、目标企业股东或者管理层回购、发行股票上市及清算等方式，其中，通过目标企业发行股票上市退出是投资回报收益最好的退出方式。
五、提供增值服务
六、退出套现

私募股权基金的尽职调查
尽职调查综述
尽职调查的一般流程是：立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计。
尽职调查的渠道包括：实地考察企业资产和设施；和目标企业管理层洽谈；与目标企业有业务往来的银行、会计师、律师进行咨询交谈；对目标企业的登记机关和所在地政府有关部门进行沟通；联络目标企业以前以及现在的业务伙伴、客户、供应商；调查同类企业的市场份额；行业中的其他私募股权基金的看法；甚至目标企业的竞争对手等渠道全方位了解目标企业的真实情况。

企业管理尽职调查
一、企业管理尽职调查概述
企业管理尽职调查是私募股权基金为了更好的了解目标企业的真实情况，运用科学的方法对目标企业如何进行人事管理、公司财务管理、安全保卫、保密工作、行政管理、合同管理、研发管理、生产管理、采购管理、营销管理等企业管理以及企业的负责人和管理层的情况进行调查核实，以评估企业的管理水平，以及如何确定投资应该在哪些方面对目标企业的管理进行加强的一种调查方式。
企业并购的调查重点是法律文件的完备性，而对私募股权基金来说，企业管理尽职调查的重点应该是与企业的经营生产相关的内容。

二、企业管理尽职调查的内容
在一般情况下，企业管理尽职调查包括以下几个方面：
（一）企业基本情况
1.企业历史沿革；
成立背景及情况介绍；企业成立以来股权结构的变化及增资和资产重组的情况；企业成立以来主要发展阶段，以及每一阶段变化发展的原因；
2.企业成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
3.企业对外投资情况，包括投资金额、投资比例、投资性质、投资收益等情况和被投资单位情况介绍；
4.企业历年股利发放情况和现在的股利分配政策；
5.企业是否具有健全的股东会、董事会、监事会及各专业委员会等机构，各机构的职能是是什么，会议制度是否健全，落实情况，多长时间开一次会议，会议记录等档案是否有专人保管等；
6.企业董事会及监事会的构成；董事、监事及高级管理人员的简历；高级管理人员、董事会及监事会成员在外兼职情况；
7.企业股东结构，主要股东情况介绍：包括背景介绍、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、、经营范围和法定代表人等；企业和主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况、有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；企业主要股东对企业业务发展有哪些支持，包括资金、市场开拓、研究开发、技术投入等；
8.企业附属企业（厂）的有关资料，包括：名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况；控股子公司的有关资料，包括：名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况、资金和业务往来情况；企业与全资附属企业（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
9.主要参股公司或企业情况介绍。

融资商业计划书的基本内容
融资商业计划书的全部内容可以简单归结为一个中心思想：就是希望私募股权基金能够投资目标企业，企业可以为私募股权基金带去可行的投资收益回报。每个想融资的企业在融资过程都必须结合自己企业实际情况并围绕这一中心思想来制作融资商业计划书。一份完备的融资商业计划书其基本内容包括如下：

（一）融资商业计划书概要
   融资商业计划书概要是私募股权基金经理人首先看到的内容，所以它必须是浓缩了融资商业计划书主要内容的核心，是融资商业计划书精华之所在，它必须有让投资者有兴趣并希望得到更多关于企业信息的吸引力。内容简要是概要的基本特点，必须用简练而准确的语言撰写概要，在制作时必须努力控制在2000字左右完成概要的编写。概要主要包括以下几项内容：
1.企业基本信息及联系方式；
2.业务经营；
3.企业概括；
4.管理团队和管理组织情况；
5.产品的行业情况及市场；
6.融资说明；
7.财务计划与分析（包括资金用途和盈利预测）；
8.退出机制。

（二）企业及其未来
这一部分内容将涵盖企业大部分业务范围。私募股权基金想了解的核心内容是企业业务的独特性，以及这一独特性对企业未来盈利前景带来的动态影响，即私募股权基金经理人通过对企业独特的了解可以确信企业在整个行业竞争中具有取胜的关键因素。企业及其未来的内容涉及范围很广，主要包括以下各项：
1.企业的概况：指企业名称、成立时间、注册资本、实际到位资本、其中现金、无形资产占股份比例等，注册地、企业性质、主营业务、历史沿革、企业所处的发展阶段、股权结构等。
2.业务性质：简要介绍企业所从事的主要业务，并对相应的产品或服务作简要描述，从而尽可能使私募股权基金经理人了解该企业的产品或服务。
3.业务发展历史：包括生产产品或提供服务的时间，企业发展的重要阶段和发展过程中的重大事件。
4.企业前景：可按时间顺序描述企业未来业务发展计划，并指出关键的发展阶段。在这一部分，私募股权基金等投资人一般需要了解企业未来几年的业务发展方向及其变动理由。如果企业预期未来业务需要经受许多变动因素的考验，则应解释企业发展成功所必需的条件。
5.产品或服务独创性：企业的独特性可以表现在管理队伍上，也可以表现在产品或服务上，还可以体现在融资结构和融资安排上。总之，企业只有在产品或服务上具有独特性，才有可能具有良好的盈利前景。
6.产品或服务的价格：对企业产品或服务定价策略的描述，包括产品的价格、价格形成基础、成本、利润及利润构成等。私募股权基金需要了解产品定价是否充分考虑了所有影响因素，包括价格的构成、在逻辑上是否为市场所接受、产品定价是否反映竞争条件下的价格走势以及价格是否能抵御来自市场降价方面的压力，等等。
7.顾客群特征：包括顾客特征描述、购买动机、产品的主要买主及其购买金额和单批购买量。
8.产品市场描述：主要对产品市场作出描述。包括对行业的销售总额和增长速度、市场占有率等，私募股权基金可以据此掌握该企业在市场所占的份额。
9.竞争者或替代产品：主要对全部竞争产品及竞争厂家作出描述与分析，尤其是分析这些竞争对手的市场份额、年销售额及财务实力。此外，还需要对本企业产品所具有的优势作出分析。有些企业由于拥有某种专利权或经营特许权，从而暂时可能没有竞争对手，但也许会在未来的投资期限内出现更为强大的竞争公司或替代产品，所以私募股权基金必须了解潜在的竞争者，选择其进入市场的时间和方式。如果企业对竞争对手不甚了解的话，则私募股权基金将谨慎评估其增长的持续性和可靠程度。
10.营销战略：集中描述产品销售过程和分销渠道，基本环节包括：企业销售方式、广告战略、市场渗透策略、销售障碍、销售人员构成等。私募股权基金据此分析评价企业的市场行销战略，了解产品从生产现场最终传到用户手中的全部过程。
11.生产工艺：产品的制造过程及其影响因素，重点是企业的生产能力、生产关键环节、质量控制及生产流程，并在此基础上对企业生产成本和销售成本加以确认。
12.人力资源构成：包括企业的劳动力资源与现状，以及生产和销售产品所需雇员的形式。主要的内容包括：剧院地域分布、雇员文化程度、员工培训计划、工资成本、津贴和年终分红、雇员与管理层关系、工会情况、工作时间安排i、技术人员比例、保密合同及竞业禁止合同、员工的激励机制情况等。
13.供应商：企业的原材料及必要的零部件供应状况，包括原材料供应商，原材料供应渠道，特殊外构件供货是否及时可靠。还应当提供一些供货商的清单，包括其名称、地址、电话号码、主要联系人、最大的供货商及供应余额，以及关键供应商和唯一原材料供应商的情况。
14.设备：企业生产所必需设备的基本状况，包括企业已有或打算购买的主要设备，固定资产总额及变现价值，使用现有设备达到的产量和产值，设备采购周期，设备采购难度，设备安装难度及由于运转的特殊技术需要，设备的专用性和抵押价值，设备维修费用，设备折旧速度，设备的技术更新速度和设备的竞争优势等。
15.资产构成与资金：包括企业当前的固定资产类型以及未来固定资产的投资需要，资产抵押状况，固定资产折旧，目前的生产能力和收益，有关融资租赁的固定资产以及租赁协议文件。
16.专利和商标等知识产权：企业持有或将要申请的专利和商标方面的情况，以此判断该企业是否真正具有独特性。
17.研究和开发：包括研究开发的经费支出，已经投入和未来打算投入的资金，以及企业对投入这些研发资金的目的和效果的说明。
18.涉及纠纷：企业是否卷入或可能卷入各种纠纷事件，如商业债务关系，用户起诉和专利纠纷等。
19.政府管理：在一些特殊行业，政府管制可能会对企业未来发展具有重大影响，如医药或特殊进出口产品的生产，需要披露政府管制相关法律和法规。

（三）企业管理团队
企业管理团队状况，包括董事、监事、经理及其他关键人员（如核心技术人员）。
1.管理层履历：总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及关键人员的名单，包括其姓名、年龄、职位、经历、受教育程度等。
2.管理者的职业道德：企业需要提供管理者过去涉及的诉讼和纠纷材料，特别是管理层、董事、监事和主要股东是否有破产或不良信用记录。
3.管理者的薪酬支出，即董事、监事、高级管理人员的收入，以及董事会费用、咨询费、佣金、红利和薪金等各种费用。
4.股份安排：企业是否对内部企业管理人员进行股票期权安排。对已经享有股票期权的企业管理成员，均应列出其期权数量、平均执行价格、已经执行期权数量和尚未执行期权数量，对尚未执行期权的，应说明理由。
5.聘用合同：涉及关键雇员的劳动合同，雇佣的原因和年限，以及该雇员的各种福利安排。
6.利益冲突：充分披露企业高级管理人员和股东相互之间是否存在亲属关系、家族管理问题以及其他利益冲突情况。
7.顾问、会计师、律师、贷款银行：列式咨询顾问名单、为企业提供服务的会计师事务所、律师事务所、贷款银行及相关人士的姓名、地址、联系电话以及费用。
8.企业管理组织机构、部门功能以及企业治理结构的其他方面。
9.企业文化制度建设有关情况。

（四）融资需求及相关说明
1.提议的融资方式：企业对投资工具的选择意图，以及相应的条件细节，应该提供针对性方案，为随后的财务安排及结构设计提供依据。如果出售普通股，应明确：普通股类型，是否分配红利，红利是否可以积累，股份是否可以赎回，股份的价格以及所附带的投票权等；如果发售优先股，则需要说明：股利的支付方式，是否有回购安排，是否可以转换为普通股及相应的转换价格，优先股股东权利等；如果出售可转换债，应清楚表明：债权的期限、利率以及转换为股份的价格和比例；如果是股票期权，则列出：购买价格、期权执行价格、购股数量和期权有限期限等。
2.资本结构：企业在获得私募股权基金资金后的资本结构上的变化情况。
3.融资抵押和担保：企业是否存在为获得私募股权基金而愿意提供相应抵押品；企业是否为融资提供个人或公司担保：如果是个人担保，提供个人财产证明；如果是企业担保，提供该企业的验资报告。
4.经营报告：主要介绍企业在获得私募股权基金的投资后打算以何种方式向私募股权基金报告经营管理情况，如：提供月度损益表、资产负债表或年度审计后财务报表等。
5.资金运用计划：企业对未来几年所需资金以及对使用这些资金的详细规划。
6.所有权：融资商业计划书应当列出现有股东持股数量及私募股权基金投资后的持股数量，并给出获得所有权的价格；每位股东的股权比例；如果考虑给予土地、建筑物、机器设备或是创业股份，在对这些市场目前的市值也需加以说明。
7.费用支付：投资过程中所发生的咨询顾问费、律师费等费用金额及支付方式。
8.私募股权基金对企业经营管理的介入：私募股权基金一般要求在企业董事会中占据一定的席位，如果企业希望私募股权基金对企业经营管理的介入更深一些，可以再此加以说明，并说明企业需要哪些方面的增值服务，以及为提供这些增值服务所支付的费用。

（五）风险因素
   对企业所面临的主要风险加以说明，尽管私募股权基金会怀疑企业的客观性，并根据自己的评估经验来独立判断，但企业所提出的问题有助于私募股权基金的评估。一般来说风险包括：
1.经营期限短，如果企业刚刚成立，经营历史短将是双方讨论的主要风险内容。
2.管理经验，如果管理层年轻，或者刚刚进入这一领域，这可能会导致经验不足。
3.市场不确定因素，与销售有关的市场不确定性因素。
4.生产不确定因素，对任何生产不确定因素都要进行说明。
5.债务风险，企业应当分析企业的债务情况及是否有足够的清偿能力，使私募股权基金确认，如果企业遇上麻烦而不得不破产时，则投资能回收多少。
6.对核心人物的依赖关系，企业应向私募股权基金解释如果任何一个企业核心人物的离去或者去世将给企业带来的负面影响；谁可以接替此人的位置；谁来领导企业。

（六）投资回报与退出
   私募股权基金不是为投资而投资，而是为了获得投资回报，所以企业应当向私募股权基金描述最终投资退出的途径。对于私募股权基金退出投资企业的退出方式，企业也应当从自身角度看待投资退出的问题，尤其是不停用退出方式的选择对企业可能的影响。
1.发行股票上市：发行股票上市无疑是投融资双方都最希望出现的结果，但是难度也最大，公司上市后股本的社会化使私募股权基金所持有的部分或全部股份得以套现。融资企业应该制定发行股票上市的方案，如上市时间、上市地点、上市方式等内容。
2.并购：企业并购也是私募股权基金退出目标企业的一种重要方式，尤其是在资本市场低迷，企业难以在短期内通过公开发行股票上市的情况下，将所拥有的企业股份出售给战略投资者等其他投资人也是私募股权基金退出所投资企业的一种重要途径。
3.回购：是指在私密股权基金资本投入目标企业若干年后，被投资企业按照事先约定的价格或者定价方式计算的价格购回私募股权基金在企业中所拥有的股份，以实现私募股权基金的退出。
4.清算：私募股权基金投入目标企业后，如果出现无法上市，也不能进行企业间的并购和目标企业回购的情况下，私募股权基金在何种情况可以通过企业清算收回投资。

（七）营运分析与预测
   企业应对本企业目前经营状况和项目前景进行综合分析，即根据企业的财务数据，描述企业最近几年来的财务状况，包括净收入、销售成本、营运费用、利息支出及利息收入，并将这些数据进行归类，使私募股权基金可以清楚了解企业的经营状况及未来发展前景。
（八）财务报表
对于处于成长阶段和成熟阶段的企业，提供一套完整的财务报表对私募股权基金了解财务状况非常重要，尤其是在财务报表没有经过独立审计机构进行审查的情况下。通常，财务报表包括合并资产负债表、合并损益表、现金流量表以及表外项目。通过财务报表，私募股权基金可以把握企业的财务比率、经营成果、偿债能力、应收应付账款、负债情况等内容。
（九）对企业未来5年内的财务预测以及一份针对未来一年的详细月度现金流量表进行说明，使私募股权基金能够大致掌握企业的现金流量走势，为对企业进行价值评估好下一步审慎调查打下基础。
（十）相关企业基本情况及财务内容的附件
为了使私募股权基金能够更直观地了解企业的基本情况，将融资商业计划书中提及的文件以附件的方式附在计划书后面。

5. 私募基金管理人何时出具《法律意见书》？尽调清单内容有哪些

什么情况下出具法律意见书？
《公告》中规定，私募基金管理人在备案时需要专业的律师出具法律意见书。那么，在什么情况下是必须出具法律意见书呢？盈科私募投资基金专委会主任刘永斌律师做了以下5点解读。
1、私募基金管理人备案需要，基金产品备案不需要
大家知道，从事私募基金业务，一般有两个备案，一是管理人备案，一是基金产品备案。在这里大家需要了解的是，这两个备案都是行业管理性备案，不作为私募基金业务运作过程中合同效力有前提要件。不备案，就意味着要被公示、被处罚，公信力缺失，从而导致私募基金业务难以开展，但不一定影响与其他主体所签订合同的有效性。
2、新申请备案私募基金管理人时需要
2016年2月5日及以后私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。
3、私募基金管理人备案，但基金产品未备案时需要
《公告》中规定：已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
4、私募基金管理人及私募基金产品备案，中基协视情况要求时需要
《公告》中规定：已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

5、重大事项变更时需要
已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

此外，我们还需了解：
《法律意见书》出具时间点
用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。
《法律意见书》结论明晰
《法律意见书》中不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
《法律意见书》生效要件
《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。
尽职调查清单法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
1.公司基本情况
1.1  公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。
1.2  公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。
1.3  公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。
1.4  公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。
1.5  公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。

2.公司股东
2.1  公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。
2.2  请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。
2.3  公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外请一并提供境外投资机构还须提供材料有：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。
2.4  公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。

2.5  股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。
3.公司治理与运营制度

3.1  公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。
3.2  公司现行有效的制度,包括但不限于：
基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。
配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。
4.公司运营基本情况
4.1  公司运营基本设施，请提供公司与公司注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则须提供租赁合同及完税证明。
4.2  公司员工花名册，包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、籍贯、政治面貌、婚姻状况、文化程度、专业、职称、证件类型及号码、工资、入职年月日、签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）、签订其他用工协议情况（协议名称、起止年月）、缴纳五险一金情况（缴纳险种、未缴纳险种及情况说明）。
4.3  公司主营业务及兼营业务，请提供公司、子公司及关联机构最近一年及一期经审计的财务报告及原始财务报表，公司近12个月重大经营合同。
4.4  公司是否与其他机构签署基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），请提供相关外包服务协议。
4.5  公司与其他机构签署有外包服务协议的，请一并提供公司相应的风险管理框架及制度，公司对外包机构的尽职调查报告。
5.公司高管人员

5.1  公司目前高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、董事、监事、总经理、副总经理（如有）、财务负责人、董事会秘书和合规\风控负责人等）名单，并分别填写调查表。高管人员调查表，包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、工作经历（参加工作以来的职业及职务情况）。请同时提供身份证明；职称证书；学历学位证书；基金从业资格文件等。
5.2  高管人员是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。
6.公司的诉讼、仲裁或行政处罚（含直接或间接控制的公司）
6.1  公司所涉及的法律与监管：公司所处行业监管部门及监管架构；公司所涉业务主要适用的政策法规以及执行情况；可预见的主要政策法规可能发生的变化；上述法律法规变化对公司经营的影响。

6.2  公司至今未结的，近两年已结的纠纷、诉讼及仲裁等案件资料，包括但不限于起诉状、仲裁申请书、上诉状、双方证据、代理意见、答辩状、判决书、调解书、裁定书、款项支付凭证、案件最新进展情况的简要介绍、对诉讼或诉求结果的预计（包括预期所需的时间等）、索赔金额、采取措施的详细说明。
6.3  公司近两年至今是否受到过行政处罚，若是，请提供处罚决定、罚款缴纳凭证。
6.4  关于任何政府部门以前、现在或预期将会对公司进行的调查或询问（包括正式与非正式的）的报告或者重要通信；上述政府部门包括但不仅限于审计、税务、金融、工商、海关、行业和其它监管机构。
6.5  公司是否存在媒体负面报道，如有请提供相关报道文件及公司声明。
6.6  公司及高管人员是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；是否受到行业协会的纪律处分，请提供相关证明及公司与高管人员的征信报告。

6. 私募基金管理人何时出具《法律意见书》？尽调清单内容有哪些

一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；
（四）申请机构股东的股权结构情况。
（五）申请机构是否具有实际控制人
（六）申请机构是否存在子公司
 (七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。
（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施   
（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。